外商投資企業(yè)變更登記提交材料規(guī)范

    1．《外商投資的公司登記（備案）申請書》/《非公司外商投資企業(yè)登記（備案）申請書》。

    2．《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》。

    3．法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定公司變更事項必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證件復(fù)印件（第6項需審批的事項除外）。

    4．依法作出的決議或決定（涉及公司章程修改的，決議或決定內(nèi)容應(yīng)包含修改公司章程的事項；其中，股東變更登記無須提交本項材料，公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定）。

    5．法定代表人簽署的章程修正案或修改后的章程（非公司的外商投資企業(yè)提交合同、章程的修改協(xié)議）。

    6．變更事項相關(guān)證明文件。

    ◆ 變更名稱的，應(yīng)當(dāng)向其登記機關(guān)提出申請。已辦理企業(yè)名稱變更預(yù)先核準的，提交登記機關(guān)頒發(fā)的《名稱變更預(yù)先核準通知書》。

    ◆ 變更住所的，提交變更后住所的使用證明。（具體按《東莞市住所（經(jīng)營場所）登記管理試行辦法》和《東莞市企業(yè)集群注冊登記管理試行辦法》執(zhí)行，詳見附件）

    ◆ 變更法定代表人的，根據(jù)公司章程的規(guī)定提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明及身份證明復(fù)印件；公司法定代表人更改姓名的，只需提交公安機關(guān)出具的證明。

    ◆ 減少注冊資本的，提交審批機關(guān)的批準文件（批復(fù)和批準證書副本1）或備案證明文件，并提交在報紙上刊登公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司簽署的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記。

    公司按照《公司法》第七十四條、第一百四十二條的規(guī)定，收購股東股權(quán)產(chǎn)生減少注冊資本的，提交股東請求公司收購其股權(quán)證明以及公司收購其股權(quán)的證明。

    ◆ 增加注冊資本的，提交審批機關(guān)的批準文件（批復(fù)和批準證書副本1）或備案證明文件。

   （1）股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還需提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。

   （2）債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)增加注冊資本的，還需提交債權(quán)人依法享有的公司債權(quán)證明。

    ◆ 變更營業(yè)期限的，提交審批機關(guān)的批準文件（批復(fù)和批準證書副本1）或備案證明文件。

    ◆ 變更經(jīng)營范圍的，提交審批機關(guān)的批準文件（批復(fù)和批準證書副本1）或備案證明文件。

    審批機關(guān)單獨批準分公司經(jīng)營許可經(jīng)營項目的，公司可以憑分公司的許可經(jīng)營項目的批準文件、證件申請增加相應(yīng)經(jīng)營范圍，并標(biāo)注“（限分支機構(gòu)經(jīng)營）”字樣。

    ◆ 外商投資的公司變更股東的，提交審批機關(guān)的批準文件（批復(fù)和批準證書副本1）或備案證明文件、股東變更證明文件、新股東主體資格證明、外商投資企業(yè)法律文件送達授權(quán)委托書。

   （一）關(guān)于股東變更證明文件。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有規(guī)定的從其規(guī)定；公司章程沒有規(guī)定的，按照以下規(guī)定提交材料：

   （1）股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)而減少股東人數(shù)導(dǎo)致股東變更的，提交轉(zhuǎn)讓雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或者股權(quán)交割證明；

   （2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)而導(dǎo)致股東變更的，提交以下材料：

    a．轉(zhuǎn)讓雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或者股權(quán)交割證明；

    b．股東就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東同意的書面通知（即“股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知”）以及公司出具的確認其他股東已接到該通知的承諾書；

    c．其他股東過半數(shù)同意轉(zhuǎn)讓的證明文件，包括：其他股東同意轉(zhuǎn)讓的書面回復(fù)；其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，提交公司出具的“視為該股東同意轉(zhuǎn)讓”的書面證明；其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓且不購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，提交公司出具的“視為該股東同意轉(zhuǎn)讓”的書面證明；

    “股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知”的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括征求是否同意轉(zhuǎn)讓的事項和是否放棄優(yōu)先購買權(quán)的事項。“其他股東同意轉(zhuǎn)讓的書面回復(fù)”和“視為該股東同意轉(zhuǎn)讓”的書面證明的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括同意轉(zhuǎn)讓的事項和放棄優(yōu)先購買權(quán)的事項。

    d．全體股東簽名的股東會決議或決定（提交本項材料的，免于提交以上b．c兩項書面材料）。

   （3）自然人股東死亡后其合法繼承人繼承股東資格而導(dǎo)致股東變更的，提交以下材料：

    a．自然人股東死亡的證明文件復(fù)印件；

    b．股權(quán)合法繼承文件（法院的裁判書或者經(jīng)依法公證的遺囑等）；

    c．繼承人的身份證明。繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，相關(guān)的申請材料需要簽名的，由其法定代理人代為簽名。

   （4）國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)相關(guān)股權(quán)的，提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于劃轉(zhuǎn)股權(quán)的文件。

   （5）債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)導(dǎo)致股東變更的，應(yīng)當(dāng)提交債權(quán)人依法享有的公司債權(quán)證明。股東變更與增加注冊資本同時申請變更的，相同的材料無需重復(fù)提交。

   （6）公司按照《公司法》第七十四條的規(guī)定，收購股東股權(quán)產(chǎn)生股東變更的，應(yīng)提交股東請求公司收購其股權(quán)證明以及公司收購其股權(quán)的證明。股東變更與減少注冊資本同時申請變更的，相同的材料無需重復(fù)提交。

   （7）人民法院裁判導(dǎo)致股東變更的，提交人民法院的生效裁判書（初審裁判書還需提交人民法院出具的生效證明）。

   （8）申請上述第（2）項、第（4）項、第（5）項和第（7）項股東變更的，還需提交新股東的主體資格證明或身份證明復(fù)印件。

    （二）關(guān)于股權(quán)受讓方的主體資格證明。

   （1）中方投資者的主體資格證明應(yīng)提交由本單位加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照/事業(yè)單位法人登記證書/社會團體法人登記證/民辦非企業(yè)單位證書/其他法律法規(guī)規(guī)定的主體資格證明復(fù)印件。

　 （2）外國（地區(qū)）投資者的主體資格證明應(yīng)經(jīng)所在國家（地區(qū)）公證機關(guān)公證和我國駐該國（地區(qū)）使（領(lǐng)）館認證，如其所在國（地區(qū)）與我國沒有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與我國有外交關(guān)系的第三國駐該國（地區(qū)）使（領(lǐng)）館認證，再轉(zhuǎn)由我國駐該第三國使（領(lǐng)）館認證。某些國家的海外屬地出具的文書，應(yīng)先在該屬地辦妥公證，再經(jīng)該國外交機構(gòu)認證，最后由我國駐該國使（領(lǐng)）館認證。香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者的主體資格證明應(yīng)當(dāng)提供當(dāng)?shù)毓�證機構(gòu)的公證文件。

　  a．外國（地區(qū)）投資者為自然人的，提交的身份證明文件為護照，且該護照業(yè)經(jīng)我國出入境管理部門確認并辦妥簽證和入境手續(xù)的，免于提交公證、認證文件，只需提交經(jīng)申請人簽字確認與原件一致的復(fù)印件；朝鮮民主主義人民共和國公民也可以提交朝鮮民主主義人民共和國國防委員會人民保安部出具的身份確認書、朝鮮民主主義人民共和國外務(wù)省領(lǐng)事局和我國駐朝鮮民主主義人民共和國大使館的認證書作為身份證明文件。

　  b．香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者為自然人的，港澳地區(qū)居民可提交護照或港澳居民來往內(nèi)地通行證，以及有效入境證明的復(fù)印件，免于提交公證、認證文件；臺灣地區(qū)居民可憑其所在地真實有效的身份證明，以及有效入境證明的復(fù)印件辦理登記，免于提交公證、認證文件。

   （三）股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)、公司回購股權(quán)的，股權(quán)受讓方的主體資格證明無須提供。

    ◆ 協(xié)助人民法院強制執(zhí)行股東變更的，僅需收取以下材料：

   （1）人民法院的生效裁判書（為初審裁判書的，還需提交人民法院出具的生效證明）。

   （2）《協(xié)助執(zhí)行通知書》。

   （3）新股東的主體資格證明或身份證明復(fù)印件。

   （4）審批機關(guān)的批準文件（批復(fù)和批準證書副本1）或備案證明文件。

    ◆ 變更投資者（發(fā)起人）名稱或姓名的，提交審批機關(guān)的批準文件（批復(fù)和批準證書副本1）或備案證明文件、法定登記機關(guān)出具的準予名稱變更的證明文件和變更后的主體資格證明復(fù)印件。

   （1）中方投資者為企業(yè)的，提交名稱的準予變更登記通知書復(fù)印件；為事業(yè)法人、社團法人、民辦非企業(yè)單位的，提交有關(guān)登記機關(guān)出具的變更證明；為自然人的，提交公安部門的證明；其他股東提交法定的變更證明。中方投資者的主體資格證明應(yīng)提交由本單位加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照/事業(yè)單位法人登記證書/社會團體法人登記證/民辦非企業(yè)單位證書/其他法律法規(guī)規(guī)定的主體資格證明復(fù)印件。

　 （2）外國（地區(qū)）投資者的主體資格證明應(yīng)經(jīng)所在國家（地區(qū)）公證機關(guān)公證和我國駐該國（地區(qū)）使（領(lǐng)）館認證，如其所在國（地區(qū)）與我國沒有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與我國有外交關(guān)系的第三國駐該國（地區(qū)）使（領(lǐng)）館認證，再轉(zhuǎn)由我國駐該第三國使（領(lǐng)）館認證。某些國家的海外屬地出具的文書，應(yīng)先在該屬地辦妥公證，再經(jīng)該國外交機構(gòu)認證，最后由我國駐該國使（領(lǐng)）館認證。香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者的主體資格證明應(yīng)當(dāng)提供當(dāng)?shù)毓�證機構(gòu)的公證文件。

　  a．外國（地區(qū)）投資者為自然人的，提交的身份證明文件為護照，且該護照業(yè)經(jīng)我國出入境管理部門確認并辦妥簽證和入境手續(xù)的，免于提交公證、認證文件，只需提交經(jīng)申請人簽字確認與原件一致的復(fù)印件；朝鮮民主主義人民共和國公民也可以提交朝鮮民主主義人民共和國國防委員會人民保安部出具的身份確認書、朝鮮民主主義人民共和國外務(wù)省領(lǐng)事局和我國駐朝鮮民主主義人民共和國大使館的認證書作為身份證明文件。

　  b．香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者為自然人的，港澳地區(qū)居民可提交護照或港澳居民來往內(nèi)地通行證，以及有效入境證明的復(fù)印件，免于提交公證、認證文件；臺灣地區(qū)居民可憑其所在地真實有效的身份證明，以及有效入境證明的復(fù)印件辦理登記，免于提交公證、認證文件。

    ◆ 變更公司類型的，提交審批機關(guān)的批準文件（批復(fù)和批準證書副本1）或備案證明文件。按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，向登記機關(guān)申請變更登記，并按相應(yīng)的提交材料規(guī)范提交申請材料。

    以上各項涉及其他登記事項變更的，應(yīng)當(dāng)同時申請變更登記，按相應(yīng)的提交材料規(guī)范提交相應(yīng)的材料。

    7．營業(yè)執(zhí)照副本。

    注：

    1．依照《公司法》《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》《外資企業(yè)法》《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》等法規(guī)設(shè)立的外商投資公司或者非公司外商投資企業(yè)申請變更登記適用本規(guī)范。

    2．第3項材料按國家工商行政管理總局公布的工商登記前置審批事項目錄執(zhí)行。

    3．增設(shè)經(jīng)營場所的，應(yīng)提交經(jīng)營場所使用證明。

    4．地級以上市人民政府公布經(jīng)營場所禁設(shè)區(qū)域目錄的，商事主體不得以禁設(shè)區(qū)域目錄所列的場所作為住所、經(jīng)營場所。

    5．從2015年10月1日至2017年12月31日的過渡期內(nèi)，未換發(fā)“三證合一、一照一碼”營業(yè)執(zhí)照的，還應(yīng)提交組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證。

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